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应收账款质押、转让及抵消间的权利冲突

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 应收账款依据《物权法》第二百二十八条规定可以质押;依据《合同法》的规定可以转让或者抵消。

  
  由于在目前采取登记公示的框架下,通知应收账款的债务人不应是应收账款质权生效的条件,而只是应收账款质权对该债务人发生效力的条件,以此防止该债务人因不知情偿还债务而导致应收账款消灭,或者实行抵销权而全部或部分地消灭应收账款。
  
  是否通知、何时通知以及由谁通知等,应依当事人的约定而定。依照《合同法》第八十条关于债权转让的规定,出质人或者质权人应当将应收账款出质的事实通知债务人,否则对债务人不生效力。
  
  应收账款出质后,出质人不再享有受领的权利,债务人在收到通知后,知悉出质人已经丧失了受领的权利,仍然向出质人履行义务的,对质权人不生效力,质权人仍然有权要求债务人履行债务。
  
  一、应收账款重复质押。
  
  1、重复质押不构成善意。
  
  涉及应收账款质 押的,大多数情况是债权人向金融机构进行融资,金融机构通常会实际控制相关债权凭证和支付账户,因此应收账款重复质押的情形基本不会出现。即使出现,由于 第三人可通过登记公示平台所公示的前手质押事实进一步核实是否存在重复质押的情况,如其未能进行核实,有悖商事主体正常的风险判断,主观上构成善意的主张 不应得到支持。
  
  2、《物权法》只规定了重复抵押有效,但未规定重复质押有效。
  
  “物权法定”即物权的种类和内容只有法律能够规定。《物权法》第一百九十九条规定:同一财产向两个以上债权人抵押的,拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿:
  
  (一)抵押权已登记的,按照登记的先后顺序清偿;顺序相同的,按照债权比例清偿;
  
  (二)抵押权已登记的先于未登记的受偿;
  
  (三)抵押权未登记的,按照债权比例清偿。
  
  但由于质押必须转移占有才能生效,而占有作为事实状态不可能同时存在两个占有,故不可能存在同时有效的质押行为,物权法也没有规定重复质押。
  
  二、应收账款重复转让。
  
  在债权人多次转让同一债权时,不论债权转让合同签订时间的前后,债权转让合同均有效。
  
  1、已经通知债务人的债权转让合同优先未通知债务人的。
  
  已经通知债务人的债权转让合同,债务人只能向受让人履行债务。而未通知债务人的债权转让合同的受让人无权要求债务人向其履行债务。
  
  2、均未通知债务人的债权转让合同在实践中肯定不可能存在。
  
  均未通知债权人的债权转让合同的受让人,为保护自己的合法权益受让人肯定会第一时间竞相通知债务人,一旦任意受让人通知了债务人,请参考本条第一项的规则。
  
  三、应收账款先质押后又转让的情形。
  
  物权法第二百二十八条明确规定应收账款出质后不得进行转让,
  
  因此第三人应认定不构成善意。同时,该条的但书部分又明确了质权人同意转让的例外情形。依据上述规定,对于应收账款质押后,出质人(债权人)经质押权人同意,又将该应收账款转让的,出质人应当以保理回款或融资款向质押权人提前清偿或者提存。
  
  四、应收账款先转让后又质押的情形。
  
  1、应收账款先转让并通知债务人的,在后质押不生效。
  
  应收账款先转让并通知债务人的,受让人已经取得应收账款的所有权并且能够对抗债务人。原债权人再向他人质押应收账款的属于无权处分,由于债务人不可能向其履行债务,故不能构成善意取得质权。
  
  2、应收账款先转让但未通知债务人的,在后质押生效。
  
  五、应收账款质权优先于法定抵销权受偿应具备一定的条件,即不仅要设立时间在先,还要出质人的债务人未提出合理抗辩。
  
  最高人民法院 (2012)民申字第1019号民事裁定书关于农行上海分行对金源公司享有的质权是否优先于佳宝集团等六公司基于履行担保追偿权而取得的抵销权问题。首 先,应收账款质权优先于法定抵销权受偿应具备一定的条件,即不仅要设立时间在先,还要出质人的债务人未提出合理抗辩。依法定程序设立的应收账款质权,对质 权登记的公示效力,应及于出质人的债务人。但同时,质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人,还需要出质人对其债务确有债权的真实存 在为前提。
  
  六、应收账款转让与债务人抵销权的优先问题。
  
  1、债权人转让应收账款并通知债务人的,债务人可以向受让人主张抵销权。
  
  根据合同法第八十三条的规定,债务人对债权让与人享有债权,且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的,债务人可以向债权受让人主张抵销。
  
  2、债权人转让应收账款但未通知债务人的,债务人可以向债权人主张抵销权。
  
  债权人转让应收账款但未通知债务人的,该债权转让对债务人不生效,债务人当然可以向债权人主张抵消。
  
  综上,应收账款的请求权属性决定了不同于其他物权的法律性质,在同一应收账款上存在多种权利冲突时要综合考虑。
  
  齐精智,金融经济专业律师,国金商业保理股份有限公司法律顾问。

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